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　　12月18日，萬科發(fā)布公告，宣布因籌劃股份發(fā)行，用于重大資產(chǎn)重組及收購資產(chǎn)，A股和H股盤中停牌。以萬科董事局主席王石為代表的公司管理層與姚振華控制的寶能系的正面交鋒正式拉開序幕。在此之前，寶能系旗下前海人壽、鉅盛華通過不斷舉牌，持股萬科比例達(dá)到22.45%。

　　不少業(yè)內(nèi)人士高呼，“老王”出馬了，萬科終于祭出“毒丸”計劃，甚至開始調(diào)侃賣蔬菜、炸油條出身的姚振華估計要重操舊業(yè)了，興奮莫名。但是且慢，姚振華會不會因此回去炸油條是一回事，王石是不是真的掏得出毒丸才是關(guān)鍵。

　　其實在此之前，就有很多人為萬科支招，毒丸計劃屢被提及。毒丸計劃最早由美國的并購律師在上世紀(jì)80年代提出，主要用于對付惡意收購。這項計劃最早是通過向普通股股東發(fā)行優(yōu)先股的方式實施，一旦公司遭遇惡意收購，優(yōu)先股就可以轉(zhuǎn)換為普通股票，持有優(yōu)先股的原股東的股本低成本擴(kuò)張，稀釋收購方的股權(quán)，即毒丸計劃啟動。后來演變了不少衍生品，比如向原股東發(fā)放認(rèn)購權(quán)證，一旦認(rèn)定遭遇惡意收購，認(rèn)購權(quán)證開始低價行權(quán)，轉(zhuǎn)換成股票，擴(kuò)大股本，收購方因此付出高昂代價。

　　由此可以看出，毒丸計劃的核心就是外來的惡意收購者只能接受利益受損的現(xiàn)實，更重要的是連發(fā)言反對的機(jī)會都沒有。

　　那怎么才能讓“野蠻人”悶頭挨揍，還說不出話來呢？答案是在公司章程中事先做好可以實施毒丸計劃的防御措施。

　　現(xiàn)在回過頭來看，萬科的公司章程中有實施毒丸計劃的措施嗎？沒有，無論是成為公司控股股東的表述還是董事會的選舉，包括外界提及的累積投票制，都是弱防御措施，根本不可能實施毒丸計劃。

　　可能有人會說，萬科這次停牌，如果確定是實施定向增發(fā)，不就可以繞過寶能系達(dá)到稀釋對方股權(quán)的目的了嗎？難道不是改良后的毒丸計劃？

　　不要說筆者不會變通，像個學(xué)究似的緊咬住概念不放。我們來看實質(zhì)，毒丸計劃的實質(zhì)是一旦啟動，外來的收購者只能吞下毒丸，從此失去還手之力，而且事先還沒有說不的權(quán)利。按照法規(guī)和公司章程，萬科實施定向增發(fā)，如果是向特定的投資者現(xiàn)金增發(fā)股份，方案需要臨時股東大會通過，作為目前持股超過兩成比例的寶能系當(dāng)然有權(quán)說不，而且現(xiàn)金增發(fā)僅僅是為阻止惡意收購，不僅降低了每股收益EPS，同時凈資產(chǎn)收益率ROE也下降，中小投資者就可能站在寶能系一邊，阻止方案的通過，何來毒丸？

　　當(dāng)然，萬科最好的方式是定向增發(fā)用于優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入，資產(chǎn)注入方一躍成為大股東，但這樣一來，寶能系既可以投反對票，只要收集超過三分之一的票數(shù)就能阻止方案通過，又可以根據(jù)方案的情況，保持沉默坐享其成，那這樣的藥丸還有毒嗎？