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記者歷時近2個月，集中采訪近40位獨董以及10多位專家學(xué)者之后，中國獨立董事的生態(tài)環(huán)境豁然呈現(xiàn)：這是一個規(guī)模已達數(shù)千人的精英群體，卻似乎仍徘徊在“初生”的困境中?！安涣薄ⅰ安磺凇?、“不獨”、“不懂”等頭銜十數(shù)年來如影隨形、揮之不去。然而，處在輿論漩渦之中的獨董們卻有著自己的無奈?！霸趺纯赡軟]有自己的專業(yè)意見？”在記者集中采訪的近40位獨董中，有超過半數(shù)者如此激動地回復(fù)，“我們也想實事求是地做，但來自市場各方的掣肘、制度細化的缺失、社會人情的考量等等因素，個中滋味外人難以體會?！?div>

改變的力量已悄然而至　

去年10月，中組部下發(fā)《關(guān)于進一步規(guī)范黨政領(lǐng)導(dǎo)干部在企業(yè)兼職(任職)問題的意見》，上市公司掀起獨董離職潮，洶涌至今，“最貴”獨董巴曙松的辭任更是將之推向了高潮。今年7月初，中組部負責(zé)人就此再發(fā)“答記者問”，披露“離職”數(shù)據(jù)及進展，重視程度足見一斑。

頻繁更換，交叉任職，近3年董事會數(shù)萬次的表決中僅47次反對意見(不含4次先反對后棄權(quán))、94次棄權(quán)——這份A股上市公司董事會獨董統(tǒng)計表，描繪出光鮮與榮耀背后一架架只投贊成票、個性缺失卻又享受高薪的表決機器。獨董——這一承載著完善公司治理結(jié)構(gòu)使命的制度，仿佛一襲虱子爬行其上的華美袍子。

自2001年《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》發(fā)布肇始，投資者、輿論、學(xué)界等各方對制度有效性的非議乃至質(zhì)疑，不絕于耳：是利益輸送平臺？還是企業(yè)形象擺設(shè)？面對“一棒子打死”式的質(zhì)疑，獨董們習(xí)慣性地選擇了集體失語，淹沒獨立人格，遠離輿論矚目。想辯解、想掙脫、想作為，獨董們經(jīng)歷著難以言說的心靈苦楚與職業(yè)困境。

興利除弊，從何改起？記者集中采訪諸位學(xué)者官員，他們以多年的獨董任職經(jīng)歷和研究成果，認可獨董制度改革可從四方面入手——改進提名制度，保障獨董的獨立性；明確履職邊界，合理確定獨董責(zé)權(quán)；提高薪酬水平，完善獨董獎懲機制；成立自律協(xié)會，構(gòu)建獨董人才庫。＃焉知薪酬水平會不會與獨立性成反比＃

不廉、不勤、不獨、不懂，這是懸于中國獨董頭頂最鋒利的四把質(zhì)疑“利刃”，對獨董生態(tài)的調(diào)查也就此展開。

先來看幾組數(shù)據(jù)。據(jù)上證報數(shù)據(jù)統(tǒng)計，2013年共有6497位獨立董事在上市公司領(lǐng)取薪酬，薪酬總額約4.25億元，獨董平均薪酬約6.54萬元。記者發(fā)現(xiàn)，在獨董薪酬排行前五十名中，在銀行任職的有27位，占比超過半數(shù)。其中，薪酬最高的是民生銀行（600016）獨董巴曙松，年薪高達100.5萬元；第二名同為民生銀行獨董鄭海泉，年薪95萬元；上海家化（600315）獨董張純位列第三，年薪92.1萬元。

對比獨董實際的工作時間與工作效果，這是令人艷羨的薪酬數(shù)字。

再據(jù)上證報數(shù)據(jù)統(tǒng)計，從2011年-2013年A股上市公司董事會數(shù)萬次的投票表決中，獨董投出反對票次數(shù)總計47次(不含4次先反對后棄權(quán))，棄權(quán)票次數(shù)94次。具體來看，北大荒獨董朱小平投出多張棄權(quán)或反對票；朗科科技（300042）獨董鐘剛強也是投出棄權(quán)或反對票較多的一位。

“有時我半年都不去一次公司，投票也都是委托投票，從不看資料，這很正常，也是公司最希望看到的啊?！蹦戏侥趁駹I上市公司的獨董對記者的質(zhì)疑嗤之以鼻。

獨董都是哪些人？　

從任職獨董個人簡歷來看，記者統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，來自高校的學(xué)者占了獨董名額將近40%，擁有專業(yè)背景的會計師和律師占了20%。特別值得關(guān)注的，擁有政府或相關(guān)協(xié)會背景的人物，也占了20%的比例。

官員與退休官員，是否適合擔(dān)任獨董、領(lǐng)取高薪酬？回溯2004年中小板開閘，特別是2009年創(chuàng)業(yè)板推出之后，A股上市公司數(shù)量出現(xiàn)井噴，按照每家上市公司平均3位獨董(部分公司有5名獨董)計算，目前A股公司提供的獨董崗位多達8000個，涉及人數(shù)至少3000人，這為許多退休官員提供了“再就業(yè)”的絕佳機會。  

國企聘請前官員擔(dān)任獨董司空見慣，一些民營企業(yè)亦當仁不讓。如浙江寧波的上市公司雅戈爾（600177），此前5位獨董全部為退休官員。

寧波一家上市公司內(nèi)部人士告訴記者，對民營企業(yè)而言，官員獨董之所以大規(guī)?！吧衔弧保皇菫榱烁兄x他們在任期間對公司的照顧；二是希望借助他們的人脈和余威，在今后繼續(xù)支持公司的業(yè)務(wù)。

獨董對此也心知肚明，對一些老領(lǐng)導(dǎo)來說，到公司參加董事會，基本就是免費度假和聯(lián)絡(luò)感情，他們需要做的，僅是在相關(guān)文件上簽個名而已。

18號文的威力在2014年快速顯現(xiàn)，并于1月、3月和5月逐步達到高潮。據(jù)記者統(tǒng)計，自去年10月19日以來，滬深兩市已經(jīng)有將近300名獨董辭職混跡江湖多年的官員獨董的黃金歲月，突現(xiàn)戛然而止的跡象。

2013年10月19日，中組部下發(fā)《關(guān)于進一步規(guī)范黨政領(lǐng)導(dǎo)干部在企業(yè)兼職(任職)問題的意見》(俗稱“18號文”，下稱《意見》)，要求各地限期對黨政領(lǐng)導(dǎo)干部違規(guī)在企業(yè)兼職(任職)進行清理。

今年7月初，中組部有關(guān)負責(zé)人就上述政策發(fā)布“答記者問”，披露《意見》下發(fā)后，全國共清理黨政領(lǐng)導(dǎo)干部在企業(yè)兼職40700多人次，其中省部級干部229人次，不少正是獨董。

《意見》的威力在2014年快速顯現(xiàn)，并于1月、3月和5月逐步達到高潮。據(jù)記者統(tǒng)計，自去年10月19日以來，滬深兩市已經(jīng)有將近300名獨董辭職。

最新一例是，7月23日，民生銀行發(fā)布公告稱，該行董事會于7月22日收到獨立董事巴曙松的辭職報告。

此前的5月27日，就有信邦制藥（002390）、貴繩股份（600992）、山東鋼鐵（600022）、天成控股（600112）等上市公司的7名獨董辭職，其中最受關(guān)注的是A股市值排名第一的中國石油（601857）。中國石油有3位獨董曾是部級或副部級干部，包括原國家石油和化學(xué)工業(yè)局局長李勇武、原國家稅務(wù)總局副局長崔俊慧和原中國證監(jiān)會主席劉鴻儒。2014年5月，中國石油董事會換屆，3位部長級獨董全部卸任。

6月也出現(xiàn)了一日五公司獨董宣布辭職：天康生物（002100）發(fā)布公告，稱收到公司獨立董事易永健提交的書面辭職報告，易永健因個人原因，申請辭去公司獨立董事職務(wù)。此外，華夏幸福（600340）的獨董夏斌、申華控股（600653）的獨董王麗然、龍凈環(huán)保（600388）的獨董沈維濤、朱炎生，以及吉視傳媒（601929）的獨董劉國樞在同一天辭職。

查詢獨董辭職公告，除了龍凈環(huán)保表示因兩位獨立董事任職均已滿六年辭職外，一部分上市公司獨董明確表示是因為18號文規(guī)定，另有幾家上市公司則委婉表示屬“獨董個人原因”。

18號文件可謂史無前例的“嚴苛”，不光官員獨董，在獨董中占據(jù)極大比例的高校和行業(yè)協(xié)會領(lǐng)導(dǎo)，也紛紛從獨董位置上請辭。如教育部就要求北大、清華等直屬高校的校級領(lǐng)導(dǎo)不得在企業(yè)中兼職，一些行業(yè)協(xié)會也參照執(zhí)行，校長(院長)獨董、會長獨董由此大量辭職。

“除主動辭職的官董外，不少敏感獨董選擇在董事會換屆時悄然身退。因此，真正離開獨董崗位的，遠不止上述數(shù)字?！蹦呈∩鲜泄緟f(xié)會相關(guān)負責(zé)人對記者表示。

在中歐國際工商學(xué)院會計學(xué)教授丁遠看來，這個問題不是中國特有的，全世界的官員退休后都有去企業(yè)任職的情況，只是國外官員卸任后在商界任職并不會像在中國如此受到爭議。

丁遠認為，企業(yè)聘退休官員出任獨立董事大致有三種可能性：第一，退休官員本身有一技之長，是個專家，或在行業(yè)內(nèi)具備專業(yè)能力，從而發(fā)揮余熱為企業(yè)提供咨詢，這無可厚非；第二，企業(yè)利用退休官員獨董尚存的政商關(guān)系為其謀利，這方面民企的積極性較高，這難免進入灰色地帶；第三，在國企系統(tǒng)內(nèi)部，返聘前任高官為其安置一個養(yǎng)老的職位，這可能會涉及腐敗。

有數(shù)據(jù)顯示，金融業(yè)、石油天然氣開采業(yè)和運輸業(yè)的官員獨董比例較高。丁遠分析，越是政府監(jiān)管繁重、受政策影響較大、國企占比較高的行業(yè)，官員獨董的現(xiàn)象越發(fā)明顯。相反，越是充分競爭、甚至脫離政府監(jiān)管、發(fā)展完全靠市場行為決定的行業(yè)，其聘任官員獨董的動機就越小?！凹词惯@些行業(yè)出現(xiàn)少量官員獨董，也可能是基于上述第一種可能性?！?/div>