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創(chuàng)投分享會(huì)注：國(guó)內(nèi)科技互聯(lián)網(wǎng)公司陸續(xù)登陸美國(guó)掛牌交易，也不僅引發(fā)資本市場(chǎng)的矚目，最近還受到美國(guó)國(guó)會(huì)委員會(huì)（ U.S. congressional commission）的注意，最近發(fā)布的報(bào)告表達(dá)了對(duì)類(lèi)似阿里等VIE（可變利益實(shí)體）結(jié)構(gòu)互聯(lián)網(wǎng)公司面臨重大風(fēng)險(xiǎn)的憂(yōu)慮。原文來(lái)自彭博社（請(qǐng)F(tuán)Q），原題 U.S. Investors in China’s Internet Companies Face Risks ，由鳳凰科技編譯。創(chuàng)投分享會(huì)進(jìn)行了摘編。（有關(guān)VIE的概念，請(qǐng)戳這里自行科普）

美中經(jīng)濟(jì)與安全評(píng)估委員會(huì)（U.S.-China Economic and Security Review Commission）在6月18日發(fā)布報(bào)告稱(chēng)，之所以說(shuō)投資使用VIE結(jié)構(gòu)的企業(yè)存在風(fēng)險(xiǎn)，是因?yàn)檫@種結(jié)構(gòu)創(chuàng)造的控股公司使用一套復(fù)雜的法律合同將外國(guó)投資者與中國(guó)公司聯(lián)系在一起，而中國(guó)法院“很可能”不認(rèn)可這種合同。

繼百度、微博等中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)公司之后，阿里巴巴也將使用VIE結(jié)構(gòu)赴美上市，并可能創(chuàng)造美國(guó)史上自大一樁IPO（首次公開(kāi)招股）交易。報(bào)告稱(chēng)，這些公司通常在開(kāi)曼群島等避稅天堂注冊(cè)，從而繞過(guò)中國(guó)對(duì)外資進(jìn)入企業(yè)的限制，但同時(shí)也因?yàn)榉蓮?fù)雜性讓投資者承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。

報(bào)告稱(chēng)：

<sup>作為VIE結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)，這些法律合同只能在中國(guó)執(zhí)行。

隨著互聯(lián)網(wǎng)巨頭阿里巴巴、百度、微博成為“中國(guó)的亞馬遜”、“中國(guó)的谷歌”、“中國(guó)的Twitter”，毫不知情的美國(guó)投資者因購(gòu)買(mǎi)這些VIE結(jié)構(gòu)企業(yè)股票所承受的風(fēng)險(xiǎn)正在增大。</sup>
美國(guó)證券交易委員會(huì)（SEC）的文件顯示，在截至今年3月的一個(gè)財(cái)年內(nèi)，阿里巴巴VIE創(chuàng)造的營(yíng)收只有人民幣61.7億元，只占據(jù)阿里巴巴總營(yíng)收的12%。阿里巴巴發(fā)言人福勞倫斯·施（Florence Shih）拒絕對(duì)報(bào)道置評(píng)。

評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)穆迪投資者服務(wù)在今年5月審查百度VIE結(jié)構(gòu)時(shí)發(fā)現(xiàn)，百度能夠管理VIE實(shí)體的風(fēng)險(xiǎn)，“因?yàn)榘俣葎?chuàng)始人和頂級(jí)高管在在岸VIE和離岸實(shí)體都持有很大股份”。此外，穆迪稱(chēng)，百度的大部分現(xiàn)金流都存放于海外。

百度發(fā)言人郭怡廣（Kaiser Kuo）表示，目前對(duì)報(bào)道不予置評(píng)。

報(bào)告稱(chēng)，VIE結(jié)構(gòu)的內(nèi)在風(fēng)險(xiǎn)已經(jīng)由中國(guó)公司披露給了投資者，包括阿里巴巴。作為IPO進(jìn)程的一部分，阿里巴巴需要披露VIE結(jié)構(gòu)相關(guān)信息。

由于中國(guó)法律限制外資持有特定互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)的股份規(guī)模，VIE結(jié)構(gòu)成為了一種折中方案。外購(gòu)?fù)顿Y者持有增值電信服務(wù)提供商的股份一般不能超過(guò)50%。

報(bào)告稱(chēng)，美國(guó)應(yīng)該督促中國(guó)采取措施降低VIE結(jié)構(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)，包括取消在中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)上的限制，讓金融市場(chǎng)自由化、澄清VIE結(jié)構(gòu)的法律地位等。