國(guó)內(nèi)知名影視劇公司小馬奔騰爆發(fā)了控制權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)。
10月31日，小馬奔騰董事長(zhǎng)、創(chuàng)始人李明的遺孀金燕在新浪微博發(fā)表公開(kāi)聲明，稱(chēng)小馬奔騰的股東未經(jīng)授權(quán)，在29日傍晚直接從公司帶走了小馬奔騰的公章，同時(shí)小馬奔騰及其子公司的全部營(yíng)業(yè)執(zhí)照的正副本原件均不翼而飛。
11月3日，劇情急轉(zhuǎn)直下，小馬奔騰公司發(fā)布公告，稱(chēng)公司已在10月31日召開(kāi)了股東大會(huì)和董事會(huì)，任命李明的姐姐李莉?yàn)槎麻L(zhǎng)，該決議已于當(dāng)日正式生效，會(huì)議召開(kāi)及任命流程符合法定程序及公司章程的相關(guān)規(guī)定。娛樂(lè)資本論注意到，這份聲明加蓋了小馬奔騰公司的公章。
娛樂(lè)資本論（微信公號(hào)：yulezibenlun）綜合各方信息后，對(duì)李明遺孀金燕的處境有些同情，但從現(xiàn)有情況來(lái)看，金燕要想“翻盤(pán)”奪回控制權(quán)，可能難度重重。
今日，娛樂(lè)資本論特邀北京市大都律師事務(wù)所律師張君豐，對(duì)這場(chǎng)爭(zhēng)奪戰(zhàn)進(jìn)行了分析。
一、金燕到底有沒(méi)有權(quán)利繼承公司？
事實(shí)：
金燕稱(chēng)，先夫李明的遺產(chǎn)，包括他持有的公司股份，完全沒(méi)有在合法繼承人中進(jìn)行確權(quán)分配。她告訴娛樂(lè)資本論，李明離世之后，歸屬于李明的股權(quán)并未真正得到繼承。那些股權(quán)現(xiàn)在還在李明名下。
律師說(shuō)：
雖然新公司法在股份有限公司章節(jié)中未規(guī)定股權(quán)繼承的問(wèn)題，但在有限責(zé)任公司章節(jié)已經(jīng)明確承認(rèn)繼承人可以繼承全部股東權(quán)利，法律“舉輕以明重”，李明遺孀金燕有權(quán)繼承李明在小馬奔騰的全部股東權(quán)利。
目前，金燕的處境是典型的被繼承人死亡，但遺產(chǎn)尚未分配的情況。
二、金燕既然是小馬奔騰董事長(zhǎng)，為什么會(huì)被“罷免”？
事實(shí)：
娛樂(lè)資本論在北京市工商局的相關(guān)網(wǎng)站查詢(xún)發(fā)現(xiàn)，金燕雖為小馬奔騰董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、法定代表人，但并非公司大股東，公司真正的大股東是一家名叫小馬歡騰的公司（占股45.33%），而這家公司的股東分別為李明的妹妹李萍（在小馬歡騰持股50%）、李明（在小馬歡騰持股33%）、李明的姐姐李莉（在小馬歡騰持股17%）。
所以，真正從股權(quán)上占優(yōu)的，其實(shí)是李明的姐姐和妹妹。
律師說(shuō)：
股東會(huì)與董事會(huì)作為公司最重要的組織機(jī)構(gòu)，全面負(fù)責(zé)公司的運(yùn)行，且其最重要的決策原則為“股權(quán)多數(shù)決原則”。
根據(jù)公司法規(guī)定，董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生組成董事會(huì)負(fù)責(zé)公司的運(yùn)營(yíng)，每一位董事的權(quán)利是平等的，而董事長(zhǎng)雖然在公司地位較高但實(shí)際上的權(quán)利主要體現(xiàn)在會(huì)議召集權(quán)以及主持權(quán)上，而非獨(dú)斷決策權(quán)，那么根據(jù)“股權(quán)多數(shù)決原則”，占有公司多數(shù)股權(quán)的股東因?yàn)榭梢赃x舉產(chǎn)生代表自身利益的董事，能夠在公司控制權(quán)中占據(jù)主動(dòng)。
在小馬奔騰公司控制權(quán)大戰(zhàn)中，若該公司的前幾位大股東若非李明，則其遺孀雖然被推選為董事長(zhǎng)，但公司的命運(yùn)仍由幾位大股東決定。
三、李莉、李萍如果是代持，這次股東會(huì)決議是否無(wú)效？
事實(shí)：
金燕告訴娛樂(lè)資本論，李萍李莉的股權(quán)都是代持，但目前并未看到相關(guān)代持協(xié)議。
那么，所謂“股權(quán)代持”是否受法律保護(hù)？怎么證明其存在？如果存在，會(huì)對(duì)此事有什么影響？
律師說(shuō)：
股權(quán)代持問(wèn)題自從公司法司法解釋三出臺(tái)后一直是熱點(diǎn)問(wèn)題，但是應(yīng)當(dāng)注意該司法解釋只是明確了股權(quán)代持協(xié)議的合法地位，明確了依照股權(quán)代持協(xié)議保護(hù)實(shí)際投資人的投資權(quán)益，但是并未明確實(shí)際投資人的合法股東地位。
若小馬奔騰內(nèi)部存在錯(cuò)綜復(fù)雜的股權(quán)代持問(wèn)題，李明的股權(quán)被他人名義持有，但對(duì)外效力上仍以股東名冊(cè)為準(zhǔn)，即使被代持人或者其繼承人有充分證據(jù)證明代持協(xié)議的存在，但并不能對(duì)抗代持人行使股東權(quán)利的對(duì)外效力。
另外上述股權(quán)代持問(wèn)題的分析只是基于有股權(quán)代持協(xié)議的存在，若無(wú)此協(xié)議存在或者只是口頭協(xié)議，則被代持人的股東權(quán)利的保護(hù)則更為困難。由此，股權(quán)代持的安排更是增加了小馬奔騰控制權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)的復(fù)雜性。
四、金燕打算向法院起訴，勝算多大？
事實(shí)：
金燕告訴娛樂(lè)資本論，股東大會(huì)和董事會(huì)是非法召開(kāi)的，違反了公司法和公司章程的相關(guān)規(guī)定，程序不合法，她將向法院起訴。她表示，31日的股東大會(huì)和董事會(huì)，自己被邀請(qǐng)列席了，但事先對(duì)會(huì)議的議程并不知情。
律師說(shuō)：
股東大會(huì)和董事會(huì)召開(kāi)的程序，除公司法明確規(guī)定外也具體的體現(xiàn)在公司章程中，如果金燕提出股東大會(huì)和董事會(huì)召開(kāi)非法，需要援引公司法及公司章程中有關(guān)股東會(huì)議及董事會(huì)議事規(guī)則。
如果金燕認(rèn)為股東大會(huì)和董事會(huì)召開(kāi)非法，根據(jù)公司法之規(guī)定有權(quán)請(qǐng)求法院撤銷(xiāo)違法決議，但需要承擔(dān)舉證責(zé)任。
