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中國電子商務(wù)巨擘阿里巴巴公司（Alibaba）于9月19日上市交易，如果你打算買入其股票，請記住我的忠告：該公司管理層有強(qiáng)大的動力為自己，而非為股東效力。

阿里巴巴的公司治理政策與眾不同，制定薪酬規(guī)則的權(quán)力完全掌握在管理層手中。其薪酬規(guī)則受到了股東權(quán)利捍衛(wèi)者的廣泛批評，甚至激起了眾怒。阿里巴巴有一個絕對權(quán)力團(tuán)體，即阿里巴巴合伙人，其中包括24名阿里巴巴集團(tuán)高層，以及6名來自公司電子商務(wù)合作伙伴的高管，該公司多數(shù)董事的提名權(quán)完全掌握在這個團(tuán)體手中。因此，上市以后，阿里巴巴管理層可以隨心所欲地給自己發(fā)工資。以他們目前的薪酬判斷，屆時他們的收入會令美國大型科技企業(yè)和華爾街公司的同行相形見絀，其收入之高，可能是后者連想都不敢想的。

9月5日，阿里巴巴提交了F-1A格式招股說明書，其中詳細(xì)披露了該公司過去和將來支付薪酬的方式。從招股書第156頁“以股票結(jié)算的捐贈支出”項下的介紹可以看出，該公司創(chuàng)始人有權(quán)決定如何支配股東資金。據(jù)這段文字介紹，2013年10月，阿里巴巴董事會將5000萬股期權(quán)贈送給了由董事長馬云和副董事長蔡崇信指定的慈善基金。順便說一下，招股書自始至終將二人分別稱為“Jack”和“Joe”，這一做法同樣另類。

這批期權(quán)采用立即授予方式，行權(quán)價格為每股25美元。就算阿里巴巴以每股68美元的價格，也就是發(fā)行價區(qū)間的上限開盤，上述慈善基金仍將持有價值34億美元的阿里巴巴股份，占流通股的2%。做慈善是好事，特別是如果能用股東的錢來大做慈善就更棒了。

上市完全不會影響阿里巴巴大肆授股的傳統(tǒng)。該公司招股書在這一點上極為明確。2011年至今，阿里巴巴通過期權(quán)、受限制股份和受限股票單位將9980萬股股票送到了員工手里，占該公司上市后總股本（25億股）的4%。按每股68美元計算，這些股份和實值期權(quán)的價值將超過60億美元，平均到每位阿里巴巴的員工頭上約有30萬美元。要知道，阿里巴巴的員工可不是生活在曼哈頓下城區(qū)，而是在中國杭州。

那么，公眾股東應(yīng)該有哪些期許呢？在招股書第74頁，阿里巴巴表示，它為新的授股行動保留了2660萬股股票。在第246頁，該公司介紹了“2014年上市后計劃”。阿里巴巴表示，所有“在已經(jīng)到期的授股計劃”中贈送但沒有行權(quán)的股份都將納入今后的授股行動，這又是一個不同尋常的規(guī)定。這似乎意味著，因為員工離職而取消以及由于其他原因未轉(zhuǎn)換成股票的贈送股份，都會留給那些繼續(xù)在阿里巴巴工作的人。該公司招股書還披露，2011年以來，取消的期權(quán)和受限制股份共1880萬股。加上這些已過期股份，阿里巴巴可贈送的股票數(shù)量將達(dá)到4500萬股，占上市后總股本的1.8%。

這4500萬股是目前阿里巴巴儲備的待贈送股份，而且該公司每年都會對儲備股份進(jìn)行補(bǔ)充。阿里巴巴的上市后計劃顯示，從2015年4月1日開始，董事會有權(quán)每年以期權(quán)和受限制股份的形式發(fā)行2500萬股新股。這相當(dāng)于阿里巴巴全部流通股的1%，將用于每年的授股行動。當(dāng)然，并不是所有贈股都會轉(zhuǎn)換成股票。但可以肯定，它們將極大地稀釋股本，因為相比只有當(dāng)股價上漲才具有價值的期權(quán)，阿里巴巴更愿意贈送穩(wěn)賺不賠的受限制股份。

如果這2500萬新股中，有80%以受限制股份的形式授予員工，按每股68美元的價格計算，在為時4年的授予期中一直留在阿里巴巴的員工，每年將得到總價值14億美元的股票。下一年，他們得到的股票價值會再增加幾億美元——當(dāng)然，這取決于阿里巴巴屆時的股價。

很難把這些股份稱為“激勵性報酬”，它們的主要作用，就是將阿里巴巴的股票數(shù)量不斷擴(kuò)大，導(dǎo)致其利潤攤薄。如果該公司可以用流通股來支付收購對價，其股本數(shù)量很可能激增。阿里巴巴管理層分到的份額太大。事實勝于炒作，而這些事實無疑在告誡投資者對阿里巴巴敬而遠(yuǎn)之。