并購
并購“擱淺”背后的玄機多
始于2013年下半年的上市公司并購潮，在2014年被推向高潮。截至今年三季度末，A股市場并購重組交易金額已超過1萬億元，比2013年全年的交易額還高。但是，伴隨上市公司并購重組數(shù)量暴漲，重組“擱淺”直至失敗的情況明顯增多。據(jù)悉，2014年內(nèi)首次公告并購重組1161起，宣告終止的有21起，并購二字背后的種種玄機開始浮出水面。
需做好風(fēng)險準(zhǔn)備行業(yè)人士指出，通過并購重組，企業(yè)實現(xiàn)了擴張或上下游整合、多元化發(fā)展，或者進軍新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，形成并購效應(yīng)和業(yè)務(wù)協(xié)同，實現(xiàn)財務(wù)價值和業(yè)務(wù)價值的進一步發(fā)掘。多因于此，上市公司并購重組被演繹得精彩紛呈。
但遺憾的是，絕大多數(shù)并購無法做到正常運作，看似謹(jǐn)慎的并購都讓人感覺后繼乏力，被收購的公司除了失敗的，有的被放棄，有的表現(xiàn)平平。而一些收購行為本身似乎只是為了激發(fā)股價而制造一點新聞泡沫。數(shù)據(jù)顯示，對于合并、兼并或兩者兼而有之的項目來說，最終失敗的概率在40%-80%之間。這就意味著，相比最初制定的戰(zhàn)略目標(biāo)，絕大多數(shù)并購都將屬于失敗的項目。
尤其是近一年來，國內(nèi)并購熱潮不斷升溫，企業(yè)并購已成為一種趨勢，而風(fēng)險也在聚集。深圳市中和基金管理有限公司董事長周德平認(rèn)為，當(dāng)注冊制推行后，A股上市公司數(shù)量也將有新的變化，在體量變大的情況下，并購數(shù)量再次激增是理所當(dāng)然的，“當(dāng)然，并購?fù)瑯影殡S著風(fēng)險，如存在高溢價收購風(fēng)險并購，今年大部分并購重組的公司溢價率在100%以上；其次是題材炒作的風(fēng)險，如有些高溢價、看似并購高成長性企業(yè)的案例，可能會出現(xiàn)公司在股價炒高后并購失敗的風(fēng)險；三是跨界收購的風(fēng)險，有些企業(yè)在原產(chǎn)業(yè)鏈上難獲取利潤點時，選擇通過并購轉(zhuǎn)型，但因為各種原因轉(zhuǎn)型失敗或依然獲得不了利潤。”
價格談不攏是失敗主因
縱觀并購失敗的典型案例，除了政策受阻、審批不暢、企業(yè)財務(wù)狀況盈利前景不達標(biāo)等常見因素外，重組資產(chǎn)評估價值存在分歧，往往是導(dǎo)致并購終止的主要原因。
據(jù)業(yè)內(nèi)人士介紹，并購過程中的最大障礙就是雙方討價還價。一般而言，企業(yè)的資產(chǎn)評估受各種因素影響，如經(jīng)濟環(huán)境、行業(yè)周期、股票市場趨勢等，企業(yè)家的心態(tài)會發(fā)生各種變化，上市公司作為并購方，也會結(jié)合自身進行細致考量。
“一個項目談下來至少半年至一年，漫長的周期也考驗雙方的心理博弈，在長達數(shù)月的重組過程中極易發(fā)生變數(shù)”，鳳博投資董事長常軍表示，并購終止有70%-80%是由于評估價值不一致所導(dǎo)致。宏源證券(000562,股吧)并購部總經(jīng)理洪濤也指出:“評估分歧確實是并購終止的主要原因，上市公司并購重組，尤其是收購非上市公司股權(quán)，超過60%是價格問題。”
那么，我們在肯定并購的同時，還要從以下幾個方面規(guī)避并購風(fēng)險：
第一，充分發(fā)揮市場機制的作用。并購成功后，并購企業(yè)應(yīng)該按照市場經(jīng)濟規(guī)律規(guī)范企業(yè)的各種行為，以市場為導(dǎo)向，優(yōu)化資源配置和資本結(jié)構(gòu)，發(fā)揮企業(yè)的產(chǎn)品優(yōu)勢、技術(shù)優(yōu)勢、管理優(yōu)勢、人才優(yōu)勢，采用現(xiàn)代化的運營機制，拓寬企業(yè)的生存和發(fā)展空間，參與世界經(jīng)濟的競爭，以達到規(guī)模效益的最大化。站在政府的角度，并購只是一種手段和途徑，其結(jié)果怎樣只有靠市場和效益來驗證。在我國目前的經(jīng)濟大環(huán)境中，并購后的企業(yè)還應(yīng)充分借助各商業(yè)銀行的優(yōu)勢，使其能為解決企業(yè)并購中的債務(wù)問題提供各種解決方案。并購企業(yè)還應(yīng)該利用其他中介機構(gòu)包括會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)和律師事務(wù)所的信息真實、程序合法等優(yōu)勢，大大降低重組并購中的各種風(fēng)險。
第二，充分發(fā)揮政府的職能作用。政府和市場是調(diào)節(jié)經(jīng)濟運行不可缺少的兩種力量。在我國目前的經(jīng)濟環(huán)境下，政府在企業(yè)并購基金中仍扮演著重要角色。政府應(yīng)制定出相應(yīng)的法律、法規(guī)來規(guī)范并購行為，使并購建立在科學(xué)、可行的基礎(chǔ)上，減少盲目性。政府要做好財政、稅務(wù)、工商、勞動等職能部門和企業(yè)各主管部門的工作，銜接好資產(chǎn)、資源的調(diào)配和整合。政府還要轉(zhuǎn)變觀念，增強服務(wù)意識，幫助企業(yè)做好干部職工的思想工作。政府要支持并購企業(yè)的技術(shù)改造和產(chǎn)品開發(fā)，落實各項優(yōu)惠政策和配套措施，使企業(yè)盡早導(dǎo)人良性循環(huán)的軌道。
第三，并購企業(yè)必須有周密可行的并購計劃和經(jīng)營戰(zhàn)略。企業(yè)并購不是為了盲目擴張，而是為了企業(yè)的長遠發(fā)展。并購的目的、過程及結(jié)果必須能夠保證實現(xiàn)市場效益的最優(yōu)化、最大化，而不能一味追求規(guī)模，忽略管理效益和經(jīng)濟效益。所以，企業(yè)并購的實施過程以及并購后如何強化管理和提升效益，都應(yīng)有明確的計劃和方案。并購戰(zhàn)略應(yīng)以企業(yè)的中長期發(fā)展戰(zhàn)略為基礎(chǔ)，內(nèi)容涉及并購的可行性分析、方案設(shè)計和并購后企業(yè)的生產(chǎn)、經(jīng)營、管理、市場效益等的安排。
風(fēng)險投資公司表示，從目前中國的國內(nèi)形勢看，中國企業(yè)的并購活動愈加頻繁，據(jù)資料分析，過去五年中國企業(yè)之間的并購交易額均以70％的速度遞增，中國正成為亞太地區(qū)并購交易最活躍的國家，尤其是加入WTO后，經(jīng)濟的飛速發(fā)展已使中國融入了世界經(jīng)濟一體化的快車道，2002年以來，中國政府相繼出臺了一系列法規(guī)和規(guī)章，為外資進入中國市場創(chuàng)造了良好的投資環(huán)境，更加有力地推動了外資和外商在中國的并購重組。目前，中國已成為世界新興的跨國并購市場，外資并購的觸角已伸向中國的證券業(yè)、金融業(yè)等諸多領(lǐng)域，中國政府也嚴(yán)格按照世貿(mào)組織的規(guī)則逐步加大改革開放的力度、廣度和深度。盡管目前中國企業(yè)走出國門并購?fù)鈬髽I(yè)的規(guī)模還不大，但所隱藏的潛力不容低估，相信不遠的將來，通過并購、重組后的中國大企業(yè)集團會在世界經(jīng)濟發(fā)展中扮演重要的角色。
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