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　　在風(fēng)險(xiǎn)投資項(xiàng)目中，投資人投入了大量資金，通常卻不會(huì)謀求這個(gè)風(fēng)險(xiǎn)投資公司的控制權(quán)。那么在這樣的投資中，投資人怎樣才能保證自己的利益呢？

　　風(fēng)險(xiǎn)投資對(duì)于吸引社會(huì)資金發(fā)展高新技術(shù)產(chǎn)業(yè) ，推動(dòng)科技進(jìn)步和產(chǎn)業(yè)升級(jí)具有非常重要的意義。風(fēng)險(xiǎn)投資是適應(yīng)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展而興起的一種高風(fēng)險(xiǎn)、高回報(bào)的投資活動(dòng)。其風(fēng)險(xiǎn)主要由創(chuàng)業(yè)企業(yè)高新技術(shù)的不成熟性、技術(shù)轉(zhuǎn)化的復(fù)雜性、市場(chǎng)前景的不確定性以及委托—代理成本的大小。

　　在國外長期的風(fēng)險(xiǎn)投資實(shí)踐中，財(cái)務(wù)投資人在大量的失敗案例中不斷吸取教訓(xùn)，逐漸總結(jié)出了一系列的保護(hù)措施，通過在簽訂協(xié)議時(shí)規(guī)定一些特殊條款來保護(hù)自身的利益。這些特殊條款正是財(cái)務(wù)投資者與尋求控股權(quán)的投資者在簽訂協(xié)議時(shí)存在的顯著差異。

　　1、反攤薄條款：
　　反攤薄條款主要可以分成兩類，一類是在股權(quán)結(jié)構(gòu)和持股比例上防止被攤薄，另一類是在后續(xù)融資過程中防止股票價(jià)值被攤薄。

　　2、對(duì)賭條款：
　　風(fēng)險(xiǎn)投資項(xiàng)目中，投資人通常都會(huì)將所持有的股權(quán)比例與被投資公司未來的業(yè)績掛鉤并做相應(yīng)安排。這種安排具體而言又分為單向、雙向兩種。

　　3、優(yōu)先受讓權(quán)：
　　這里的優(yōu)先受讓權(quán)是指在被投資企業(yè)進(jìn)行IPO前，如果原有股東向第三方轉(zhuǎn)讓股份，在同等條件下，風(fēng)險(xiǎn)投資人有優(yōu)先購買的權(quán)利。

　　4、跟賣權(quán)條款：
　　在被投資企業(yè)進(jìn)行IPO前，如果原有股東向第三方轉(zhuǎn)讓股份，風(fēng)險(xiǎn)投資人有權(quán)按照擬賣股份的股東與第三方達(dá)成的價(jià)格和協(xié)議，參與到這項(xiàng)交易中，按原有股東和風(fēng)險(xiǎn)投資人在被投資企業(yè)中目前的股份比例向第三方轉(zhuǎn)讓股份。

　　5、回購權(quán)條款：
　　回購權(quán)條款也稱贖回權(quán)。如果被投資企業(yè)在一個(gè)約定的期限內(nèi)沒有上市或者在業(yè)績達(dá)不到投資人期望時(shí)退股，被投資企業(yè)應(yīng)該以一個(gè)約定的價(jià)格買回風(fēng)險(xiǎn)投資人所持有的全部或部分的股票。投資人可以在約定的期限屆滿或事由出現(xiàn)后，隨時(shí)行使這項(xiàng)權(quán)利。

　　6、強(qiáng)賣權(quán)條款：
　　如果被投資企業(yè)在一個(gè)約定的期限內(nèi)沒有上市，風(fēng)險(xiǎn)投資人有權(quán)要求原有股東和自己一起向第三方轉(zhuǎn)讓股份，原有股東須按投資商與第三方談好的價(jià)格和條件，根據(jù)雙方在企業(yè)中的股份比例向第三方轉(zhuǎn)讓股份。
　　強(qiáng)賣權(quán)條款和回購權(quán)條款一樣，都可以保障投資者在被投資企業(yè)無法如期上市時(shí)，有其他的退出途徑。

　　7、管理層和主要員工對(duì)投資商的承諾條款：
　　管理層和主要員工對(duì)投資商的承諾條款主要包括簽訂一定期限的雇傭合同、保密協(xié)議、非競爭協(xié)議、股票鎖定期協(xié)議等。通常，風(fēng)險(xiǎn)投資人會(huì)要求關(guān)鍵崗位管理層或員工與公司簽署一定期限的勞動(dòng)合同，防止人員流動(dòng)對(duì)公司經(jīng)營管理造成的影響。

　　8、知情權(quán)條款：
　　風(fēng)險(xiǎn)投資人通常會(huì)在協(xié)議里明確要求被投資公司及其經(jīng)營管理層定期或不時(shí)提供或提交與公司有關(guān)的資料或信息，以保證其對(duì)公司信息的知情權(quán)。

　　9、清算優(yōu)先權(quán)條款：
　　在這個(gè)條款中，一般會(huì)約定持有優(yōu)先股的投資人，在清算、解散或者公司整體出售等視同清算的情況下，享有較普通股持有人優(yōu)先的分配權(quán)；在約定具體的分配方式時(shí)，也會(huì)由于談判各方的實(shí)力地位不同，形成的方案差別很大。

　　10、首次公開發(fā)行條款：
　　鑒于IPO方式是風(fēng)險(xiǎn)投資人最為重要的退出方式之一，因此投資協(xié)議均會(huì)明確擬定公司上市的期望時(shí)間進(jìn)度、各方應(yīng)做的努力、上市地的選擇、優(yōu)先股的轉(zhuǎn)換、公司結(jié)構(gòu)調(diào)整等具體內(nèi)容。

　　11、其它特別條款：
　　不同類型的交易項(xiàng)目，還會(huì)有其它特殊安排的條款，需要根據(jù)交易的具體情況具體設(shè)置。

　　根據(jù)投資項(xiàng)目的具體情況，全部或部分選用上述條款是必要和行之有效的，雖然我國公司法并未對(duì)這些條款有完整表述，法律支持的力度有待加強(qiáng)，但根據(jù)合同自治原則，除贖回權(quán)之外的大多數(shù)條款都可以尋求法律的最終保護(hù)。